关于信用增级、评级的法律分析

王胜宇


　　信用增级可以提高所发行证券的信用级别，使证券在信用质量、偿付的时间性与确定性等方面能更好地满足投资者的需要。
　　1．信用增级为发行者提供了进入资本市场的好机会，对于投资者来讲，如果所发行证券的种类是新的，而且是不容易理解的，投资者很难对其发生兴趣。但是信用增级则会改变这种状况，通过信用增级会大大减少投资者为了做出一个投资决定而要做的投资分析。 投资者可以通过判断发行人的评级级别或担保来做出投资决定，而不必分析复杂的证券化结构。当一个投资者面临两种同样复杂的结构，其中一种被增级为A级证券，另一种没有被增级，则投资者会选择被增级的证券。资本市场是高度竞争的，投资者面临很多选择，因此，一种证券越容易被理解，它的名字越好识别，它的级别越高，它就越容易被投资者所选择。
　　2．信用增级降低了发行者的发行成本，当发行人决定进入资本市场融资时，他希望以较低的成本进行筹资。如果投资者对发行人所发行的证券不了解，不了解发行人的财务情况，发行人就要通过增加收益来提高发行的吸引力，这样会增加发行人的筹资成本。另外，较低的信用级别也使证券的流动性降低，这会加大发行人的筹资成本。而通过资产证券化，运用信用增级，可以使发行人获得一个合适的筹资成本。
　　3．充当中介工具，缩小发行人限制与投资者需求之间的差异，在资产证券化过程中，由于抽象的资产信用和相对稳定的证券化资产现金流很难与投资者的目标准确吻合，发行人为了使投资者接受证券化资产，可以采用信用增级来消除两者之间的差异。通过合理的发行架构，既可以满足投资者关于现金流时间性和确定性方面要求，又可以满足发行人在会计、监管和融资目标等方面的灵活性。
　　4．信用增级可以使发行人进行匿名融资，发行人在进行证券化融资时，可以将资产出售给一个SPV，SPV利用从资本市场上获得的资金购买发行人的资产。由于SPV通过信用增级以后，就可以以一个合适的利率水平从市场上获得资金。而对于发行人来讲则可以完全做到对市场保持匿名。这个方法对于那些不愿在市场上公开融资的公司是很合适的，尤其是那些在市场上不被公众所知的公司，或者是不愿让别人知道公司出现困难的公司，SPV的设立对于表外融资的账面处理是很必要的。
　　信用增级有许多形式，但来源上可以分为两种类型：内部信用增级和外部信用增级。
　　1．内部信用增级，这种信用增级主要是由卖方提供的，它可以避免第三方信用增级（外部信用增级）提供者信用等级下降所带来的风险，而是依赖于基础资产所产生的现金流。一般而言，内部信用增级主要有以下几种形式：
　　第一，优先和次级结构。这是一种被广泛运用的增级形式，但是由于其高度的技术性要求，其在实践过程中的操作程序比较复杂。 优先/次级结构将发行证券分成两个种类：A类和B类。A类证券—优先证券持有者对从抵押资产产生的现金流和本金拥有第一优先权，B类证券—次级证券持有者拥有第二优先权力，只有当A类证券持有者被支付后才能行使。投资者收到的现金流是按照优先顺序进行分配的。后续的次级结构中的投资者在优先结构的投资者之前承担损失。这种结构把本来支付给次级证券持有者的本金和利息用来提供信用增级，使优先证券持有者的本金和利息支付更有保证。在一个优先/次级参与结构中，收入的支付是按照如下顺序进行的：首先，被要求的第三方支付（如管理人或信托人），其次，高级债券持有者的到期利息和过期利率，再次，次级债券持有者的到期利息和过期利息。在各种资产证券化市场中，有三种方式被广泛使用在这种结构中：第一是使用初始存款和储备基金保持流动性和信用支持，第二是当损失发生时，在抵押组合的优先和次级投资者之间调整利率来取得信用支持，第三是抵押资产池产生的所有本金和利息首先用来支付优先债券持有者，然后再支付利息给次级债券持有者。
　　第二，现金抵押。所谓现金抵押是SPV利用一个次级贷款融资来建立现金账户。这个贷款通常由发起人提供。这个现金账户在交易的开始就开始被分出来，并进行投资，同投资者的支付周期相匹配。现金账户的使用，保证了特设机构（SPV）能够完全和及时地支付债务。
　　第三，过度抵押。所谓过度抵押是指发起人在证券发行中，把价值比未来可收到的现金流更大的资产作为抵押，这种办法由于高成本以及在资本利用上的特别缺乏效率而很少被采用。 但是，当它作为其他方法的一个补充时，可能会在某些类型的资产和结构上起重要作用。
　　第四，利差账户。所谓利差指贷款组合的利息流入量减去支付给证券投资者的利息和服务人的服务费后的余额。如果利差没有直接转移给发行人，而是被存入一个专门的利息差额账户（简称利差账户），利差账户就成为防范信用损失的一个信用自我增强形式。当证券发行人在不能够获得足够的外部信用支付时，利差账户提供的内部信用可以使证券达到发行人所期望的资信等级。
有的内部信用增级如优先/次级结构，是对证券投资债权不够完全的担保。虽然内部信用增级对证券投资债权的实现起到了一定的担保作用，但对债权的担保力度尚且不够，所以，外部信用增级是证券化中最常用的人的担保方式。
　　2．外部信用增级，这种是指由第三方金融机构或其他机构对证券化交易发行的票据的偿还进行担保，以其较高的信用级别提升证券化票据的信用级别的安排。 具体来说，它包括如下内容：
　　第一，第三方担保模式。第三方担保是指由第三方提供的对违约损失补偿的保证。该种形式的担保一般只保证偿付约定的最大损失额，在必要的时候也垫付本金和利息，并购回违约资产。
　　第二，保险公司担保合约模式。保险公司担保合约是由经评级的保险公司提供的补偿资产担保类证券发生的任何损失的保险单。通常由保险公司作为保证人，采取保险合约形式，当资产担保类证券的发行人未能履行偿付义务时，则由保证人负责履行偿付义务。
　　第三，信用证担保模式。信用证是由金融机构发行的、提供对额定的违约损失补偿的保证书，当然作为一种金融商品，银行会收取一定的费用。由于银行可以对抵押品作部分担保，因此银行可以根据风险资产的部分价值而不是全部价值进行收费。
　　在进行信用增级后，发行人要聘请评级机构对该资产支持的证券进行评级，然后将评级的结果向社会公布。信用评级又称“资信评级”或“信誉评估”，是一种金融信息服务业务。所谓信用评级是对发行人及时偿付本利可能性的判断，是由具备丰富知识、经验的分析人员在公平、公正、独立原则下对待评级目标按照客观标准进行信用损失估计的过程。 信用评级也是资产证券化过程中必不可少的重要环节。对投资者而言，信用评级机构的投资风险评估是其进行投资决策的重要参考，即其具有证券投资管理功能，一方面信用评级可以被应用于衡量、鉴定有价证券在二级市场上的现行市场价值， 另一方面能提供证券在二级市场被出售的可能性大小或流动性大小，投资者可以利用这两个功能来选择投资证券，从而达到分散信用风险的目的。对发行人而言，只有取得信用评级，才能发行证券，而且信用评级还决定着发行人筹资成本的高低。
　　我国最初的信用评级产生于银行内部，银行出于贷款安全性的考虑，对贷款人的履约能力和信用状况进行分析和评价。当然，这种形式的资信评级由于缺乏必要的独立性，难以真正做到客观和公正。20世纪80年代以后，随着我国经济的发展和金融体系改革的全面开展，各种债券开始陆续发行，发行量逐年增加。经过二十多年的发展，我国信用评级业初具规模。但是与信用评估业较发达的国际相比，我国的信用评级业还有很多不足之处，表现在我国信用评级方面的法律法规较为分散且不完善。目前主要有《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》、《可转换公司债券管理暂行条例》、《贷款通则》以及配套的法规规章。特别是调整证券发行的立法级别最高的《证券法》，对证券信用评级没有详细的规定，导致证券信用评级缺乏明确有力的指导规范。
　　此外，我国信用评估业和评估机构存在诸多不规范之处，主要表现在：第一，有关信用评级的规则体系尚未建立，许多评价机构还没有形成一套统一的规范、评价办法、评价标准和评价指标体系，造成各评价机构之间的评价结果差距很大，不具有可比性，因而缺乏权威性，无法发挥降低企业筹资成本的功能。第二，不少评级机构均与政府、企业、银行等有着千丝万缕的联系，带有浓厚的地方色彩，难以进行客观、公正的评估；第三，对评估机构及其从业人员缺乏法律约束机制，极易造成操作者的行为失范；第四，信用评级业缺少统一的行业规范和全国性的市场，地方割据严重，导致行业内不正当竞争加剧。当然，作为市场经济主体的企业的信用评级观念也有待改变。投资者对证券评价的重要性认识不够，投资证券时都没有考虑证券的资信等级，而是将收益性放到了第一位，忽视了其安全性。
　　上述因素的存在，都从不同程度上影响了我国证券信用评级的发展。因此，建立信用评级法律机制，规范信用评级机构和人员的准入和推出、评级程序和评级标准、信用评级参与主体的权利和义务己成为当务之急。
　　资产证券化是近几十年来世界金融领域的最重大创新之一，作为一项复杂的结构性融资活动，其发展过程，也就是它与法律制度相互作用的过程。法律制度的约束促进了证券化的产生，法律制度的规范和保障又推动了证券化的发展。
　　而资产证券化作为一种法律创新，不仅为金融市场提供了一种全新的融资模式和投资方式，也为现有法律制度提出了新的挑战。随着我国对于资产证券化理论探讨和资产证券化法律制度构建的深入以及实践上一系列行动的展开，必将带来资本市场和体制的创新。我国的资产证券化发展已经有了不错的开端，要想进一步加快发展步伐，必须始终立足于中国国情，从经济社会发展全局出发，以融资推动市场建设。完善的法律机制与法律环境是不仅是一个资产证券市场真正成熟的标志，而且为资产证券化推动市场发展创造一个良好的制度环境。对于正处在经济改革深化进程的中国来说，如何通过法律的有效规制，构建一个较为成熟的资产证券市场，不断增强其防范和化解资产证券市场风险的能力，是摆在我们面前的重大课题。在我国广阔的发展空间里，应当充分把握这一机会，在拓宽融资渠道的同时，建立良好的政策法律环境和投资环境，构建资产证券化法律制度体系，为我国的经济发展提供充足的动力。


北安市人民法院 王胜宇
中国保险监督管理委员会


关于印发《2011年保险业“小金库”专项治理工作实施方案》的通知

保监发〔2011〕15号


各保监局，各国有及国有控股保险集团公司、保险公司、保险资产管理公司、保险经纪公司、保险公估公司，中国保险行业协会、中国保险学会、中国精算师协会:

　　根据中央治理“小金库”工作领导小组《关于印发〈2011年“小金库”专项治理工作实施方案〉的通知》（中治金〔2011〕2号），保监会制定了《2011年保险业“小金库”专项治理工作实施方案》。现印发给你们，请认真贯彻执行。

　　请各保监局将《2011年保险业“小金库”专项治理工作实施方案》转发给辖区内国有及国有控股保险代理公司。

　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国保险监督管理委员会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○一一年三月三十一日




　　2011年保险业“小金库”专项治理工作实施方案

　　为深入贯彻落实党中央、国务院的部署和要求，继续深化“小金库”专项治理工作，根据中央治理“小金库”工作领导小组《关于印发〈2011年“小金库”专项治理工作实施方案〉的通知》（中治金〔2011〕2号）的要求，现制定《2011年保险业“小金库”专项治理工作实施方案》（以下简称《方案》）如下：

　　一、指导思想

　　以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，认真学习贯彻党的十七届四中全会和中央纪委第四次、第五次、第六次全会精神，特别是胡锦涛同志在中央纪委第六次全会上的重要讲话精神，切实把以人为本、执政为民贯彻落实到“小金库”治理工作中。按照中央要求，落实综合治理、纠建并举、注重预防的原则，继续全面深入推进保监会系统、国有及国有控股保险机构和保险社会团体“小金库”治理工作，进一步巩固专项治理成果，构建和完善防治“小金库”长效工作机制。

　　二、任务目标

　　在党中央、国务院的领导下，按照彻底清理“小金库”的工作要求，分级负责，分口把关，统筹兼顾，整体推进，结合保险业实际，全面深入推进保监会系统、国有及国有控股保险机构和保险社会团体“小金库”专项治理工作。着力解决工作不重视、走过场以及工作不平衡的问题，坚决扫除专项治理工作死角，始终抓住构建和完善防治“小金库”长效机制这个根本任务。保监会系统要巩固成果、防止反弹，特别是对于自查自纠“零申报”的单位，要认真组织复查；国有及国有控股保险机构要总结经验，继续深入展开；社会团体要加大力度，抓好整改落实。要注重总结专项治理经验，建立健全长效机制，探索从源头上根治的有效途径。

　　三、时间步骤

　　2011年要继续深入推进保监会系统、国有及国有控股保险机构和保险社会团体“小金库”专项治理，时间从《方案》下发之日起至2011年12月底结束，主要分为全面复查、督导抽查、整改落实、机制建设和总结验收5个阶段。

　　（一）全面复查（截至2011年5月底）

　　凡列入“小金库”专项治理范围的单位，都要认真组织复查。国有及国有控股保险机构的复查范围仍然按照《关于印发〈国有及国有控股保险机构“小金库”专项治理试点工作方案〉的通知》（保监发〔2010〕65号文）的精神严格执行。保监会系统、国有及国有控股保险机构、保险社会团体都要确保复查面达到100%。保监会系统的复查要结合2010年摸底排查的整改和检查进行；国有及国有控股保险机构和保险社会团体的复查可在2010年的基础上开展自查自纠“回头看”。各保监局和保监分局、各国有及国有控股保险机构、各保险社团主要负责人对全面复查工作负完全责任。要在复查中落实公示制、承诺制和问责制，将复查情况在单位内部进行公示和承诺，并明确责任追究的规定，接受群众监督。

　　保险业治理“小金库”工作领导小组负责组织保监会系统、国有及国有控股保险机构和保险社会团体的全面复查。要加强对复查工作的组织领导和督促指导，坚决扫除治理工作死角。

　　对全面复查中发现的“小金库”问题和各类违法违规问题，要及时整改纠正。复查工作结束后，各单位要填报《单位“小金库”全面复查报告表》（见附件《2011年“小金库”专项治理工作实施方案》的附件1），并附文字说明，于6月5日前报保险业治理“小金库”工作领导小组办公室。保险业治理“小金库”工作领导小组办公室汇总填列《小金库”全面复查统计表》（见附件《2011年“小金库”专项治理工作实施方案》的附件2），于6月15日前将复查统计表和文字说明报送中央治理“小金库”工作领导小组办公室。

　　（二）督导抽查（截至2011年7月底）

　　在全面复查的基础上，原则上利用6、7两个月的时间，中央“小金库”治理机构抽调专门力量组织开展工作督导，并选取具有典型性的单位进行重点抽查。同时，保险业治理“小金库”工作领导小组将派出工作组，对中央治理“小金库“工作领导小组办公室未抽查的单位进行重点抽查。

　　督导抽查过程中要认真梳理分析近年来治理工作中暴露出来的“小金库”突出问题和共性问题，主要包括以假发票套取资金设立“小金库”、虚列会议费和培训费套取资金设立“小金库”、以资产出租和处置收入设立“小金库”、以地方财政补助收入设立“小金库”、虚列成本费用转出资金设立“小金库”和使用“小金库”款项购买消费卡等。对有关单位的督导抽查应当重点关注：

　　1、管理链条长、分支机构多的单位；

　　2、内控比较差的单位；

　　3、以前检查发现存在“小金库”问题的单位；

　　4、有群众举报的单位；

　　5、2009年以来自查自纠“零申报”，特别是复查措施不得力、工作走过场的单位。

　　督导抽查工作应在保险业治理“小金库”工作领导小组的统一组织下，由各成员部门的领导带队，有关专业人员参与共同开展。重点抽查要结合举报核查工作进行；可与其他日常监管工作相结合，整体推进，综合实施。

　　抽查“小金库”的时间，要按照《关于在党政机关和事业单位开展“小金库”治理工作的实施办法》（中纪发〔2009〕7号）、《社会团体“小金库”专项治理实施办法》（中纪发〔2010〕29号）、《国有及国有控股金融企业“小金库”专项治理试点实施方案》的规定掌握，必要时可追朔到以前年度。

　　督导抽查发现的问题必须严格执纪执法，严肃责任追究，并视情节和性质不同，进行公开曝光或内部通报。重点抽查结束后，各重点抽查工作组应将《“小金库”重点抽查统计表》（见附件《2011年“小金库”专项治理工作实施方案》的附件3）、《“小金库”问题举报核查统计表》（见附件《2011年“小金库”专项治理工作实施方案》的附件4）及有关文字说明，于8月5日前报保险业治理“小金库”工作领导小组办公室，保险业治理“小金库”工作领导小组办公室汇总后于8月15日前报中央治理“小金库”工作领导小组办公室。

　　（三）整改落实（截至2011年8月底）

　　要进一步加强整改落实工作。对于专项治理过程中发现的问题，按照职能分工，由中央相关部门、保险业治理“小金库”工作领导小组成员部门和相关保监局依法进行处理处罚和责任追究。保险业治理“小金库”工作领导小组成员部门和相关保监局要从年初开始首先抓好2010年发现的“小金库”问题的处理处罚和责任追究工作，并针对2011年全面复查和督导抽查工作中发现的问题，制定具体整改措施，做到资金资产处理到位、财务会计管理整改到位、违法违纪责任人员责任追究到位，确保治理工作成效。

　　要杜绝重检查、轻处理，重财政财务处理、轻责任人纪律处分和组织处理的现象发生，真正将处理处罚工作落到实处。要坚持处理事和处理人相结合。在依法对单位违法违规问题做出行政处理处罚的同时，严格执纪执法，落实对相关责任人员特别是领导干部的党纪政纪追究。对触犯刑律的移送司法机关查处。对于检查中发现的其他违纪违法案件线索，要按有关规定和程序办理移交。

　　保险业治理“小金库”工作领导小组成员部门和相关保监局要抓紧完成处理处罚等整改落实工作，并将《“小金库”治理整改落实情况统计表》（见附件《2011年“小金库”专项治理工作实施方案》的附件5）和文字说明，于12月5日前报保险业治理“小金库”工作领导小组办公室，保险业治理“小金库”工作领导小组办公室汇总后，于12月15日前报中央治理“小金库”工作领导小组办公室。

　　（四）机制建设（截至2011年11月底）

　　防治“小金库”长效机制建设是“小金库”治理的根本任务。为巩固“小金库”治理成果，保险业治理“小金库”工作领导小组成员部门、各保监局、国有及国有控股保险机构以及保险社会团体要按照边治理、边研究、边总结、边完善的思路，将长效机制建设贯穿治理工作始终，坚持立说立行，注重实际效果。要深入分析“小金库”专项治理工作中暴露出的突出问题，注重从实际出发，进一步推动完善和建立健全防治“小金库”长效机制。

　　2011年构建防治“小金库”长效机制的主要任务是加强制度建设和加大制度执行力。保险业治理“小金库”工作领导小组各成员部门、各保监局、国有及国有控股保险机构以及保险社会团体要在12月5日前将《“小金库”治理长效机制建设统计表》（见附件《2011年“小金库”专项治理工作实施方案》的附件6）及文字说明报保险业治理“小金库”工作领导小组办公室。保险业治理“小金库”工作领导小组办公室在12月15日以前将汇总的《“小金库”治理长效机制建设统计表》及文字说明报中央治理“小金库”工作领导小组办公室。

　　（五）总结验收（2011年12月）

　　认真做好“小金库”治理工作总结、评价和验收，不仅要全面汇总成效、梳理经验，而且要查找不足、积极完善。上级单位要对下级治理工作进行检查、评价和验收，检查、评价和验收过程中要通过资料分析、报表审核和现场检查等方式全面了解治理工作情况，取得实实在在的治理工作成果。

　　各保监局、国有及国有控股保险机构以及保险社会团体要将2011年“小金库”治理工作总结以及需要调整或补充的相关报表，于2011年12月5日以前报保险业治理“小金库”工作领导小组办公室。保险业治理“小金库”工作领导小组办公室要将2011年保险业“小金库”治理工作总结以及需要调整或补充的相关报表，于2011年12月15日以前报中央治理“小金库”工作领导小组办公室。

　　四、工作要求

　　（一）认真学习宣传，进一步提高思想认识

　　党中央、国务院高度重视“小金库”治理工作。党的十七届四中全会明确提出要彻底清理“小金库”。中央纪委第六次全会继第四次、第五次全会之后对 “小金库”治理工作做出了部署。近期贺国强同志又对“小金库”治理工作提出明确要求。各单位要结合学习党的十七届四中全会和中央纪委第四次、第五次全会精神，以及贺国强同志关于“小金库”治理工作的讲话和批示精神，认真学习、深刻领会、坚决贯彻胡锦涛同志在中央纪委第六次全会上的讲话精神，切实把以人为本、执政为民贯彻落实到“小金库”治理工作之中，从解决反腐倡廉建设中人民群众反映强烈的突出问题，推进党风廉政建设和反腐败工作的高度，进一步深化对治理工作重要意义的认识，切实增强责任感和使命感，以更加饱满的精神和更加昂扬的斗志投入到今年的治理工作中。

　　保监局、国有及国有控股保险机构和保险社会团体要积极动员部署，层层抓好落实，制定符合实际的2011年“小金库”专项治理工作实施方案，在4月底之前报保险业治理“小金库”工作领导小组办公室。

　　要加大宣传工作力度，在加强综合成效和正面典型宣传的同时，要在内部通报发现的“小金库”问题，进一步动员人民群众积极参与治理工作。

　　（二）加强组织领导，进一步完善工作机制

　　各单位要把握工作规律，进一步健全工作机制和工作程序，切实加强对“小金库”治理工作的组织领导，形成各司其职、各尽其责、相互配合、齐抓共管的局面。

　　各单位要按照力度不减、机构不撤、队伍不散的要求，切实履行职责，认真抓好“小金库”治理的具体组织落实工作，加强协调、服务和督导，及时掌握本单位的工作进展情况，对工作滞后单位开展督促指导。要善于运用约谈、诫勉、通报、检查等有效措施解决不重视、走过场等问题。

　　各单位主要负责人要切实担负起“小金库”治理工作的领导责任，把“小金库”治理工作摆在重要位置，做到亲自部署、亲自过问、亲自协调、亲自督办，认真抓好本单位的治理工作。

　　（三）突出工作重点，进一步强化综合治理

　　在组织专项治理工作中，要突出重点、统筹兼顾，确保工作不走过场、不留死角，并注重总结专项治理经验，建立健全长效机制。

　　在部署专项治理工作中，要结合实际，协调推进，努力提高治理工作效率。要把专项治理工作与厉行节约制止奢侈浪费、遏制消极腐败和不正之风在一些领域易发多发势头、保障和改善民生等重大决策部署执行情况、“三公消费”治理、会计信息质量检查等相结合。

　　保险业治理“小金库”工作领导小组成员部门、保监局要将“小金库”治理试点工作与日常监管工作相结合，并填报《日常监督发现“小金库”问题统计表》（见附件《2011年“小金库”专项治理工作实施方案》的附件7），于12月5日前报保险业治理“小金库”工作领导小组办公室，保险业治理“小金库”工作领导小组办公室汇总后，于12月15日前报中央治理“小金库”工作领导小组办公室。

　　（四）坚持政策规定，进一步加大责任追究力度

　　要继续坚持重奖举报有功人员和单位，自查从宽、被查从严，以及严惩顶风违纪行为的政策规定。要鼓励复查、支持复查，复查发现“小金库”问题及时纠正的，原则上视同为自查自纠，适用从轻、从宽政策，但属顶风违纪的，应区别情况、严肃处理。督导抽查发现的“小金库”问题要从重、从严处理，原则上都要追究责任人员的责任。

　　保险业治理“小金库”工作领导小组成员部门、保监局要对复查纠正整改情况和处理处罚处分情况，特别是责任人员追究情况进行督促检查，对工作不负责任、走过场的单位，特别是主要领导，要通报批评并依法依纪严肃责任追究。

　　（五）注重源头防治，进一步建立健全长效机制

　　各保监局和保监分局、各国有及国有控股保险机构、各保险社团要按照更加注重治本、更加注重预防、更加注重制度建设的要求，把防治“小金库”长效机制建设作为今年的根本任务积极推进。要结合“小金库”检查，从健全法制、完善制度、深化改革、加强监督、注重教育等方面入手，有针对性地出台制度、采取措施、推进改革，建立和完善防治“小金库”的长效机制。保险业治理“小金库”工作领导小组成员部门、保监局和各单位“小金库”治理工作领导机构要切实发挥职能作用，具体负责组织筹划各自领域的长效机制建设工作。